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5月28日，世纪鼎利(300050)收到深交所下发的年报问询函。要求说明就扣非后净利润连续五年为负值已采取的各项改善经营业绩的措施及实施效果(如有)，并结合本期实际经营、市场需求、公司和主要子公司财务变化等情况，说明公司经营业绩是否存在持续亏损的风险，你公司拟采取的进一步改善经营业绩的措施；说明上述6,480万元抵押贷款截至回函日的余额，被担保对象与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董监高等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，你公司是否存在违规担保；说明上海智翔在业绩表现不佳情况下报告期内追加投资的原因等。以下为年报问询函全文：

深圳证券交易所关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函〔2024〕第243号

珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行事后审查的过程中，关注到以下情况：

1.年报显示，你公司报告期实现营业收入36,217.21万元，较2022年下滑22.61%。其中,通信及物联网业务营业收入27,005.01万元，同比下滑23.90%,毛利率为21.10%，同比下降10.33个百分点；职业教育业务营业收入8,126.16万元，同比下滑12.37%，毛利率为12.25%，同比增长9.5个百分点。2021年至2023年，你公司实现扣除非经常性损益后净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为-138,681.51万元、-29,264.05万元、-16,606.90万元，业绩持续亏损。2021年至2023年，你公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为101,439.89万元、55,120.17万元、44,654.18万元，分别占你公司营业收入的280.09%、152.19%、123.30%。

请你公司：

(1)结合报告期内不同业务板块所处行业发展趋势及相较2022年的变化情况、下游行业需求、在手订单及公司订单获取、主要客户销售金额变动、公司业务调整等因素，分业务板块说明报告期收入及毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业公司存在显著差异；

(2)说明就扣非后净利润连续五年为负值已采取的各项改善经营业绩的措施及实施效果(如有)，并结合本期实际经营、市场需求、公司和主要子公司财务变化等情况，说明公司经营业绩是否存在持续亏损的风险，你公司拟采取的进一步改善经营业绩的措施；

(3)结合你公司不同业务结算模式、信用政策等因素，量化分析并说明你公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、经营性应收项目之间的勾稽关系。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

2.年报显示，你公司职业教育业务2021年至2023年实现营业收入分别为3,620.81万元、9,273.09万元、8,126.16万元，毛利率分别为-10.87%、2.75%、12.25%。报告期内，你公司职业教育业务营业收入占总营业收入的22.41%,较2022年下降12.37个百分点。上海智翔信息科技发展有限公司(以下简称“上海智翔”)、西藏云在线信息科技有限公司(以下简称“西藏云在线”)、上海美都管理咨询有限公司(以下简称“上海美都”)、河南鼎华信息科技有限公司(以下简称“河南鼎华”)均系公司发展职业教育业务的重3要主体。报告期内，上海智翔、西藏云在线实现营业收入分别为722.47万元、1,967.70万元。河南鼎华相关商誉期末账面价值为430.71万元，在对该笔商誉进行减值测试时，预测期(2024年至2028年)营业收入增长率分别为93.1%、42.3%、32.0%、14.6%、-19.6%，预测利润率分别为38.47%、34.81%、43.63%、49.78%、41.83%。2023年12月29日，我部曾对你公司发出创业板监管函〔2023〕第167号，对2021年你公司未对合作办学项目进行减值测试事项要求你公司及时整改。

请你公司：

(1)说明你公司职业教育业务毛利率持续较低的原因，与同行业公司相关业务毛利率及变化趋势是否存在显著差异，主要业务是否具备市场竞争力，报告期内营业成本归集是否真实、准确；

(2)针对前述被出具监管函予以警示并要求整改的情况，说明你公司相关管理制度的执行情况和有效性，截至回函日对重大内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展；

(3)列示包括上海智翔、西藏云在线等在内的从事职业教育业务的主体近三年来的营业收入、净利润以及毛利率变动等情况，并详细说明相关指标的变动原因；

(4)结合河南鼎华近三年的经营情况、对其进行具体投资的情况、未来对职业教育业务的开展规划以及同行业上市公司情况等因素，说明对河南鼎华营业收入增长率、利润率预测值较高的原因和合理性，是否符合河南鼎华实际经营情况及行业发展趋势。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

3.年报显示，你公司报告期末预计负债余额为5,106.04万元，均为预计房产损失。前期，你公司子公司上海智翔通过以资抵债取得南通智翔信息科技有限公司(以下简称“南通智翔”)的9幢房屋，由于政策原因暂未能办理过户手续。2023年12月末，上海智翔至南通不动产登记中心查册后发现，上述抵债房屋作为担保物分别为朱进波、丁斌、南通贵帮机械配件有限公司及南通智翔等办理了抵押借款担保共计6,480万元，被抵押债务开始日期为2021年1月27日至2023年9月21日之间，有四位抵押权人已提起诉讼。为避免损失进一步扩大，上海智翔于2023年12月对南通智翔、应玉绳、胡美珍提起诉讼，并对案涉9幢房屋申请进行了查封。报告期末，你公司按照房屋《资产评估报告》确定的房产可回收金额为5,628.83万元，报告期内对房屋计提减值准备3,722.33万元。你公司按照房屋的可回收净值与对应的抵押借款尚未偿还本息金额孰低为原则，计提预计负债5,092.79万元。此外，你公司因对外提供担保事项计提的预计负债期初余额为1,333.26万元，报告期末相关预计负债余额为0。

请你公司：

(1)结合逐笔担保抵押合同内容及签订日等情况，说明你公司最早知悉房屋被抵押的时点，你公司未在抵押债务开始日期期间(2021年1月27日至2023年9月21日)发现相关房屋被用于抵押的原因及合理性、相关责任人，以及你公司是否实质享有抵押房屋的所有权、能否将抵押房屋确认为你公司的资产；

(2)说明上述6,480万元抵押贷款截至回函日的余额，被担保对象与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董监高等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，你公司是否存在违规担保；

(3)说明预计负债期初余额1,333.26万元中涉及对外担保预计负债事项的背景、对象、金额等，截至回函日担保事项的进展情况，相关预计负债期末金额为0的原因；

(4)说明上海智翔在签订股权转让协议书时是否充分考虑了标的未能办理过户手续等权利受限情形，包括南通智翔目前的实际控制人朱进波失联、当地政策限制可能导致过户登记手续最终无法办理等情况，如对相关因素已有考虑，进一步说明你公司仍同意继续推进以房抵债方案的原因及合理性，相关决策和实施是否审慎、合理；

(5)说明抵债房屋可回收金额的计算过程和依据，并结合可回收净值测算、公司需承担的义务等情况，说明确认预计负债的原因、计提预计负债金额的依据及计算过程、是否符合《企业会计准则》的有关规定；

(6)结合前述9幢房屋债权的受偿顺序、受偿的概率与预计受偿金额、预计通过诉讼解决权利争议的可能性等情况，说明你公司对该房屋可回收金额的确认与计量是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在丧失抵债房屋所有权的风险，会否对公司生产经营构成重大不利影响，你公司拟采取的应对措施。请年审会计师对上述问题(2)(3)(5)发表明确意见，请你公司律师对上述问题(1)(4)(6)发表明确意见。

4.年报显示，你公司母公司资产负债表长期股权投资的期初余额为81,275.56万元、期末余额为30,268.73万元。具体到对子公司投资，被投资单位上海智翔的期初余额(账面价值)为52,356.50万元，期末余额(账面价值)为3,593.63万元，本期追加投资36,000万元。报告期内，上海智翔的净利润为-8,822.13万元。按资产基础法测算结果确定的公允价值计算，本期对上海智翔的长期股权投资计提减值准备84,762.87万元。请你公司：

(1)结合问题2中上海智翔近三年营业收入和净利润情况，说明上海智翔在业绩表现不佳情况下报告期内追加投资的原因；

(2)列示上海智翔最近三年前五大客户及供应商的情况，包括名称、合作年限、交易金额、与你公司、公司实际控制人、5%以上股东、董监高以及上海智翔原实际控制人等是否存在关联关系，说明其客户、供应商是否存在重大变化，如是，请说明详情及变化原因；

(3)说明该笔追加投资36,000万元是否构成重大交易，如是，你公司是否及时履行了重大交易审议程序及信息披露义务，相关内部决策情况，公司相关人员就本次投资事项是否勤勉尽责。请年审会计师对上述问题(2)发表明确意见。

5.年报显示，你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为1,193.54万元，较2022年下降76.17%；净利润为-21,466.82万元，与经营活动产生的现金流量净额差异额为22,660.36万元。请你公司说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性。请年审会计师对上述问题发表明确意见。

6.年报显示，你公司报告期对前五名客户销售金额合计17,037.16万元，占年度销售总额的47.04%。其中，对第一大客户的销售额为12,740.39万元，占比35.18%；对第二大至第五大客户的销售总额为4,296.77万元，占比11.86%。2022年，你公司对第一大客户的销售额为3,130.36万元，占比6.69%。请你公司说明报告期内第一大客户占比大幅增长的原因，你公司与第一大客户的合作时间，合作内容、合作关系是否稳定、持续，该客户的主营业务、业务及人员规模、财务状况、履约能力等是否与你公司销售规模相匹配，该客户是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明对第一大客户相关应收款项的期后回款情况。请年审会计师说明对公司第一大客户函证的具体情况，包括但不限于函证金额、回函情况、是否采取替代测试等；对销售与收入循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。7.近年来，你公司资产持续减值。请你公司说明报告期内固定资产减值迹象的识别过程及判断依据，结合本次减值测试情况(包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等)、历年减值测试情况、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，同时说明固定资产减值准备计提是否充分适当，你公司是否存在通过计提大额固定资产减值准备调节利润等情况，并说明资产减值是否对公司后续正常生产经营产生不利影响。请年审会计师对上述问题发表明确意见。

8.年报显示，你公司报告期内对外转让上海一芯智能科技有限公司(以下简称“上海一芯”)、上海美都管理咨询有限公司(以下简称“上海美都”)全部股权。其中：

(1)你公司将持有的上海一芯100%股权转让给上海复维企业发展集团有限公司(以下简称“上海复维”)，交易作价按照上海一芯净资产5,490.45万元确定，交易价格为5,500万元。本次交易对公司合并财务报表净利润的综合影响额约为-700万元。因上海一芯原股东王莉萍对上海一芯应收款项回收有兜底承诺，上海一芯对王莉萍享有债权，交易各方明确9并同意，根据〔2021〕粤04民初252号《民事判决书》，上海一芯将对王莉萍的全部债权及该等债权项下的所对应的权益，以0元的价格转让给你公司。

(2)你公司子公司鼎利元(上海)科技发展有限公司(以下简称“鼎利元”)与上海华生育盛教育科技有限公司(以下简称“上海华生”)签署了《股权转让协议》，将鼎利元持有上海美都100%股权以200万元的价格转让给上海华生。2017年至2018年，你公司曾与承诺方上海翼正商务咨询有限公司(以下简称“上海翼正”)等签订业绩补偿协议及应收账款兜底承诺。由于承诺方上海翼正等未全部履行承诺内容，你公司、上海美都向横琴粤澳深度合作区人民法院提交了关于你公司、上海美都与上海翼正等股权转让纠纷的立案申请，案号为〔2024〕粤0491民初499号、〔2024〕粤0491民初500号。目前，两宗案件处于待开庭阶段。请你公司：

(1)列示上海一芯、上海美都所涉应收账款、存货、固定资产、长期待摊费用等主要资产科目在出表日的账面原值、减值额和账面净值，并对剔除出售股权影响后上述主要资产科目期初期末余额变动情况及原因进行详细说明；

(2)说明上海一芯所涉及的未决诉讼事项及相关进展情况，公司转让上海一芯的交易作价是否考虑未决诉讼事项的影响，交易作价是否公允，同时说明转让股权处置收益的计算过程；

(3)说明你公司处置上海一芯前后对所享有的王莉萍全部债权及债权对应权益的会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；

(4)结合你公司职业教育业务发展规划以及不同子公司之间的业务特点和定位，说明你公司在处置上海美都的同时，仍对上海智翔追加投资36,000万元的原因及合理性；

(5)详细说明你公司当前对上海美都100%股权的转让处置对你公司、上海美都与上海翼正等股权转让纠纷一案及后续可能取得未履行承诺补偿款的影响。请年审会计师对上述问题(1)至(4)发表明确意见，请你公司律师对上述问题(2)(5)发表明确意见。

9.年报显示，2023年7月21日，雅安职业技术学院因合同纠纷，对鼎利元公司提起诉讼，诉讼金额为1,052.79万元，案号为〔2023〕川1802民初2717号。2024年4月11日，法院判处鼎利元公司于判决书发生法律效力之日起十日内退还雅安职业技术学院技能培训费13.24万元。请你公司：

(1)说明前述起诉讼形成的原因、具体争议事实、你公司对争议款项的账务处理，进一步分析该诉讼案件对你公司生产经营的具体影响；

(2)结合诉讼背景、进程及处理情况，说明你公司与客户签订的相关合同中涉及合作办学的条款及具体内容，是否存在或可能导致法律诉讼纠纷或赔偿风险的情形，并进一步说明你公司是否存在潜在的类似诉讼风险。请年审会计师对上述问题(1)发表明确意见，请你公司律师对上述问题(2)发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2024年5月28日